Bulletin information 15 Juin 2020 – SPÉCIFICITÉS DE LA CONVOCATION ET LA TENUE DE L’AGO POUR LES SARL ET SA-COVID 19

Devant la situation sanitaire actuelle, les chefs d’entreprises s’interrogent sur la procédure à suivre pour tenir leurs réunions, assemblées générales et respecter les délais légaux.

Si le législateur a promulgué une loi pour permettre aux sociétés anonymes de tenir leurs réunions de conseil d’administration ou de directoire et d’assemblées générales qui approuvent les comptes par le biais de moyens de visioconférence, les dispositions de de la loi n° 5-96 relative aux sociétés de personnes n’ont pas connu de modification.

CONVOCATION ET TENUE DE L’AGO DANS LA SARL :

La procédure en matière d’organisation des assemblées générales ordinaires reste inchangée. Cette procédure peut être schématisée pour les sociétés ayant une date de clôture fixée au 31 Décembre 2019 comme suit :

CONVOCATION ET TENUE DE L’AGO DANS LA SA :

Contrairement aux sociétés de personnes, le cadre législatif réglementant les sociétés anonymes a connu l’avènement de la loi n° 27-20 publiée au Bulletin officiel n° 6887 le 1er juin 2020, dont la durée d’application est limitée dans le temps à l’état d’urgence sanitaire.

Avant de découvrir les principaux apports de cette nouvelle loi en matière de la tenue de l’assemblée générale ordinaire, il importe de rappeler la chronologie légale de la procédure d’approbation des comptes à suivre dans les sociétés anonymes :

Date limite Sociétés non cotées Sociétés cotées
31/12/2019 Clôture des comptes et inventaire physique des actifs et des passifs
31/03/2020 Ø  Arrêté des comptes par le directoire ou le conseil d’administration, établissement du rapport de gestion et communication des documents nécessaires aux commissaires aux comptes.

Ø  Déclaration du résultat fiscal.

30/05/2020 Convocation de l’assemblée générale ordinaire
31/05/2020 Arrêté de la liste des actionnaires actualisée
10/06/2020 Réception des demandes d’inscription des résolutions à l’ordre du jour
14/06/2020 Convocation de l’assemblée générale ordinaire
30/06/2020 Tenue de l’assemblée générale ordinaire
31/08/2020 Dépôt au greffe du tribunal des états de synthèse, du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et du rapport des commissaires aux comptes

Il y’a lieu de signaler également que selon l’article 142 de la loi 20-19 régissant les sociétés anonymes, le rapport de gestion doit contenir la liste des mandats donnés aux administrateurs ou des membres du directoire dans d’autres conseils d’administration ou de surveillance ainsi que leurs emplois ou fonctions principaux dans ces autres sociétés.

 APPORTS DE LA LOI N° 27-20 :

  • Introduction de la possibilité de la tenue par visioconférence des réunions de conseil d’administration et du directoire ayant pour objectif l’arrêté des comptes de l’exercice 2019, la fixation de l’ordre du jour, l’établissement du rapport du projet des résolutions à proposer aux actionnaires et la convocation des assemblées générales ordinaires et celles des obligataires.
  • En cas d’impossibilité d’utilisation des moyens de visioconférence, le directeur général, le président directeur général et le président du conseil d’administration ou du directoire peuvent préparer des états de synthèse provisoires au titre de l’année 2019 à communiquer aux commissaires aux comptes pour l’établissement de son rapport sur les comptes à envoyer à l’assemblée générale ordinaire. Toutefois ces états de synthèses doivent être soumis à l’approbation du conseil d’administration ou du directoire dans un délais ne dépassant pas 15 jours à compter de la fin de l’état d’urgence sanitaire.
  • De même, la loi a permis également la tenue des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires par visioconférence ou tout moyen similaire même si les statuts ne le prévoient pas. Dans ce cas, la loi prévoit que le vote devra se faire par correspondance conformément à l’article n° 131 de la loi n° 17-95.
  • Possibilité pour le conseil d’Administration ou le directoire d’autoriser l’émission des emprunts obligataires sans passer par la tenue d’une assemblée générale des actionnaires, néanmoins, ce conseil ou directoire sont tenus de convoquer, au plus tard 15 jours après la fin de l’état d’urgence sanitaire, une assemblée générale pour exposer son rapport sur l’autorisation susmentionnée qui comprend essentiellement les caractéristiques des émissions opérées.

Toutefois, il importe de préciser que les organes de gestion de la SARL ou de la SA, peuvent demander un rallongement des délais de la tenue de l’assemblée générale ordinaire et de dépôt des états de synthèse, du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et du rapport des commissaires aux comptes auprès du président du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société avant la fin des délais légaux.

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